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2014 08-26

自贸区最新金融改革进展

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■上海办公室 黄宁宁

时间已悄然来到2014年4月,距自贸区成立已有六个月。六个月时间内,自贸区在新四化(贸易便利化,投资自由化,金融国际化和行政精简化)的道路上走到了哪里?到今天值得做出一些阶段性的盘点。本文仅就其中最为业界关注的金融改革做一阶段性梳理。

自贸区金融改革的总体思路见于2013年9月18日发布的《国务院关于印发中国(上海)自由贸易试验区总体方案的通知》(国发〔2013〕38号)(“总体方案”)。有关金融改革的内容主要体现在两个方面:

1)金融制度创新,包括人民币资本项目可兑换、金融市场利率市场化、人民币跨境使用等方面的先行先试;外汇管理改革;实现跨境融资自由化;深化外债管理方式改革,促进跨境融资便利化;深化跨国企业总部外汇资金集中运营管理试点等(总体方案2.7);

2)增强金融服务功能,主要包括推动金融服务业全面开放,支撑在试验区内设立外资银行和中外合资银行;允许金融市场建立面向国际的交易平台;逐步允许境外企业参与商品期货交易;鼓励金融市场产品创新;支撑股权托管交易机构建立综合金融服务平台;支撑开展人民币跨境再保险业务等(总体方案2.8)。

013年9月28日,银监会、保监会、证监会分别发布支撑自贸区的通知,共计二十一条(其中银监会、保监会各八条,证监会五条)。但内容上比对总体方案内容,没有实质性开放和改革措施。而最为人关注的中国人民银行和外汇管理总局在这一轮密集的通知发布中缺席。

2013年12月2日,中国人民银行发布《中国人民银行关于金融支撑中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》(“金融三十条”)。共分七大章节,包括:一、总体原则;二、创新有利于风险管理的账户体系;三、探索投融资汇兑便利;四、扩大人民币跨境使用;五、稳步推进利率市场化;六、深化外汇管理改革;七、监测与管理。金融三十条是对总体方案内容的进一步呼应和展开,却没有提供任何具备操作性的细则。人们对自贸区金融改革的期待在2013年没有得到实质回报。

2014年的2月,经过农历春节后,金融改革的步伐突然加快,央行上海总部和外管局上海分局集中出台了五项文件:

1)2014年2月18日中国人民银行上海总部发布《关于上海市支付机构开展跨境人民币支付业务的实施意见》(银总部发[2014]20号)

2)2014年2月20日中国人民银行上海总部发布《关于支撑中国(上海)自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》(银总部发[2014]22号)

3)2014年2月25日中国人民银行上海总部发布《关于在中国(上海)自由贸易试验区放开小额外币存款利率上限的通知》(银总部发[2014]23号)

4)2014年2月27日,中国人民银行上海总部发布了《关于切实做好中国(上海)自由贸易试验区反洗钱和反恐怖融资工作的通知》(银总部发[2014]24号)

5)2014年2月28日国家外汇管理局上海市分局发布《关于印发支撑中国(上海)自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》(上海汇发[2014]26号)

这些文件在2月份的出台,很大程度上出于政治考虑,务求在三月的全国两会前能够在金融改革方面有所进展。五项文件中,最为重要的是有关人民币跨境使用的22号文及有关外汇管理实施细则的26号文,以下分别先容:

 

1.人民币跨境使用业务(银总部发[2014]22号)

 

分十个章节,包括:

一、国家出台的各项鼓励和支撑扩大人民币跨境使用的政策措施均适用试验区

这一章节主要为保证自贸区在金融改革领域能够始领先全国。

二、试验区经常和直接投资项下跨境人民币结算

主要遵循“了解你的客户”、“了解你的业务”和“尽职审查”等传统银行审慎原则,并可到银行直接办理相关结算业务。

三、试验区个人银行结算账户

主要规定个人在区内开立人民币结算账户的条件。

四、试验区人民币境外借款

自贸区内允许境外借款,本应是金融改革人民币国际化内容的亮点。但需要注意的是,境外借款明确暂不得用于投资有价证券(包括理财等资产管理类产品)、衍生产品,不得用于委托贷款,而只能用于区内或境外,用途限于区内的生产经营、区内项目建设、境外项目建设等。

同时设置宏观审慎政策参数,以控制总量。

金融为实体经济服务的原则在这一通知中体现的淋漓尽致,通知直接规定“区内银行从境外借入人民币资金须进入试验区分账核算单元,在区内使用,服务于实体经济建设。”

五、试验区跨境双向人民币资金池

双向人民币资金池业务主要可用于有多个境内外子企业的跨国集团企业,便利此类企业的资金双向归集。常见的问题是,双向资金池业务模式下的境外人民币是否可以通过融资获得?根据22号文的规定,双向资金池的业务定性属于属于企业集团内部的经营性融资活动。因此归集所需要的人民币资金应为企业产生自生产经营活动和实业投资活动的现金流,融资活动产生的现金流暂不得参与归集。

六、试验区经常项下跨境人民币集中收付业务

主要解决境内外关联企业间的经常项下跨境人民币集中收付业务。由于经常项下的贸易结算并非本文的讨论重点,在此不作先容。

七、跨境电子商务人民币结算业务

跨境电子商务的人民币结算,并非自贸区内独有政策,这一章节应与《关于上海市支付机构开展跨境人民币支付业务的实施意见》(20号文)结合一并研究。关注核心是“真实性”和“合规性”,所有结算业务应具有真实跨境电子商务交易背景,符合国家有关法律法规。银行应履行反洗钱、反恐融资审核职责,并保留相应交易记录,配合国家有关部门的检查。?八、关于跨境人民币交易服务

主要内容包括中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心所提供的以人民币计价结算的金融资产交易服务,以及上海黄金交易所在区内提供以人民币计价结算的贵金属交易、交割和结算服务。范围是区内或境外。

九、关于信息报送

所有人民币跨境业务纳入总体收支申报,这一点对于将人民币外债纳入外债全口径统计有特别意义。

十、关于反洗钱、反恐融资和反逃税?金融安全性是金融改革中政府不断强调的重点。控制重点包括:反洗钱、反恐融资和反逃税义务和职责,以及保留相关交易记录和凭证,并确保能还原交易原貌。

 

2.外汇管理实施细则(上海汇发[2014]26号)

 

自贸区内的外汇管理政策主要分为两个方面:

一、深化外汇管理改革,促进贸易投资便利化

(一)简化经常项目收结汇、购付汇单证审核。关键内容是,经常项目结汇由银行按照“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职审查”等原则直接办理。

(二)简化直接投资外汇登记手续。关键内容是实行外商投资企业外汇资本金意愿结汇。意愿结汇后,可对应人民币专用存款账户,用于存放资本金结汇所得人民币资金,并按照真实交易原则通过该账户办理各类支付业务。需要提醒的是,意愿结汇不意味着结汇后资金可以自由使用,在使用中仍然要遵循真实交易原则,因此意愿结汇与原有凭借真实交易结汇的进步仅仅在于避免了外汇汇率风险。但如果考虑到目前在直接投资领域,已可用人民币计价直接投资,且在境外香港、新加坡、伦敦等地已形成较具规模的离岸人民币市场,外汇资本金意愿结汇所能够带来的政策利好实际上是很有限的。

(三)放宽对外债权债务管理。

(四)改进跨国企业总部外汇资金集中运营管理、外币资金池及国际贸易结算中心外汇管理试点政策。放宽试点企业条件,简化审批流程及账户管理。

(五)完善结售汇管理。便利银行开展面向区内客户的大宗商品衍生品的柜台交易。

二、加强统计监测与分析预警,有效防范外汇收支风险

(六)严格履行外汇管理数据信息报送义务。

(七)强化非现场监测与现场核查检查。

纵观22号文、26号文,以及其他自贸区内有关金融改革的规定,可以发现中国政府在自贸区内金融政策制定上仍然遵循谨慎稳健原则,强调金融为实体经济服务,强调真实贸易背景。这样的做法,稳则稳矣,但金融创新和金融开放的姿态却是不够的。比如,3月下旬,上海市金融办发布自贸区金融创新案例,宣布自贸区在存款利率市场化、自贸区企业融资、自贸区支付结算、自贸区企业资金管理、自贸区对外直接投资、自贸区内金融机构集聚等六方面形成9个有特色的金融创新案例。但如具体分析六个方面的内容,有些内容如对外直接投资、金融机构集聚等很难说是金融创新,而有关企业融资、支付结算、资金管理等方面的政策,在自贸区外的其他地区也已有推行,并非为自贸区独有。

有关自贸区金融改革的最重要的期盼是对“自由贸易账户体系”落地的期盼。2013年12月金融三十条中有关自由贸易账户的段落曾让人们对自贸区离岸金融的真正开展充满想象。然而,自由贸易账户出台的时间表一拖再拖,从2013年12月底,到2014年2月底(两会前),到2014年3月底(一季度)。目前能够听到两个最新时间表:4月中旬和上半年。是否能够尽早真正出现,是否能够真正开始在自贸区内营造一个与境内相对隔离,并和国际金融市场真正接轨的离岸金融市场,真正做到“一线放开,二线高效管住”,大家拭目以待。

最后讲一些非金融改革的话。自贸区改革迄今已六个月,三年的试验期过去了六分之一。时间都去哪儿了?政策都去哪儿了?大家记得,自贸区的整体政策制定过程中所遵循的原则之一是做制度改进,而非政策优惠,以避免在区内形成政策洼地。言犹在耳,大家在清明假期之前突然读到这样的资讯:“由财政部和国家税务总局联合下发的文件显示,珠海横琴新区、福建平潭综合试验区以及深圳前海深港现代服务业合作区,同时获批鼓励产业企业按15%税率征收企业所得税的优惠政策。”以上三个区域,分别对接港澳台地区,体现了比自贸区更优惠的企业所得税税收政策。自贸区自我定位为新一轮改革开放的排头兵,面对其他区域如此优惠的税收政策,官方说法当然是,自贸区要形成的是可推广、可复制的经验,税收减免政策显然不属于可推广、可复制经验,因此,其他区域可以有,上海自贸区不可有。大家只是希翼,可推广、可复制的原则下,改革开放的步伐可以更快一些,胆子可以更大一些。回归金融改革的话题,只有更积极地在自贸区内启动金融改革,在整体风险可控的情况下积累数据和宝贵经验,甚至是教训,才有机会形成未来真正惠及全国的经验。

[编辑:黄宁宁,新葡jing娱乐合伙人(上海),上海对外贸易学院法学硕士]



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